6月1日晚间，建发股份（600153.SZ）发布重大资产购买报告书（以下简称报告书），首次披露了具体收购股份和收购价格。上市公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙（601828.SH）29.95%的股份，交易价格为62.86亿元。

美凯龙目前总股本为43.55亿股，以2023年一季度财报公布的归属于上市公司股东的所有者权益537.48亿元进行计算，每股净资产为12.34元，因此此次4.82元/股的收购价格，相当于建发股份以不到4折的价格进行收购。

消息传出后的第二天，双方股价表现不一。截至6月2日收盘时，美凯龙报收4.91元/股，当天上涨3.59%；建发股份报收11.30元/股，当天上涨1.62%。

(相关资料图)

尽管建发股份有所上涨，但仍跑输地产板块大盘。申万一级指数显示6月2日房地产板块整体上涨3.85%。此外自今年1月份首次披露收购意向以来，建发股份整体股价有所下跌。

美凯龙和建发股份双方的股价走势不一，也表现出双方投资者对此次交易的心态不同。

一方面，建发股份投资者对美凯龙债务缠身存在担忧；另一方面，美凯龙投资者则认为国资背景股东入主后有助于帮助企业走出困境，此次重大资产收购究竟是达成1+1大于2的正向效果，还是整合不顺利导致深陷泥潭，仍有待后续观察。

地产黑马跨界收购家居龙头

在房地产行业发展艰难的这两年，建发股份却能趁势而起，俨然成为地产界的“黑马”，不仅在土地市场上持续扩张，还斥巨资跨界收购家居龙头股份，有望一跃成为控股股东。

建发股份2022年财报显示，全年归母净利润为62.82亿元，也就是建发股份将过去一整年的净利润拿来购买了美凯龙的股份。

回顾过去两年，不少大型房企被债务缠身，陷入现金流困境，但建发股份却能逆势发展，凭借国资背景、畅通的融资渠道，在2021、2022年期间频繁拿地，共拿地176宗。从腰部房企一步跃升为头部房企，2022年全口径销售额达到1700.2亿元，跻身行业第十名，较2021年快速提升11名。

不过值得注意的是，就建发股份最新季度的财报数据来看，净利润出现了明显下滑。2023年第一季度，建发股份合并报表的营业收入达到1675亿元，同比增长11.20%；实现归母净利润7.96亿元，同比下降22.66%。

在解释一季度净利润下滑的原因时，建发股份财务总监魏卓表示，“主要是因为一季度房地产业务分部贡献的归母净利润同比减少1.57亿元，主要原因包括公司房地产开发业务在竣工和结算方面存在较为明显的季节性波动，2023年一季度竣工交付的地产项目数量较少，结算的收入和利润均同比下降。”

报告书指出，建发股份主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大类，收购美凯龙后，建发股份将新增家居商场服务等业务。本次交易将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持。

以2022年财务数据进行测算，收购完成后建发股份总资产将从6647亿元增加至7928亿元，总负债将从4994亿元增加至5768亿元，资产负债率从75.13%减至72.75%。

而在业绩方面，营业收入将从8328亿元增加至8469亿元，略增1.69%；归母净利润从62.81亿元增加至161.57亿元，大增157%。

建发股份相关负责人表示，“如果本次收购成功，短期来看，建发股份的每股净资产、每股收益等指标都会上升。由于本次交易价格低于美凯龙的净资产，因此不会确认商誉，而是确认重组收益。”此外，长期来看，随着后续美凯龙控制经营管理成本、提高经营管理效率，未来将会继续提升建发股份的每股收益。

收并购后的管理问题也是投资者关心的热点问题。报告书指出，在交割日的一个月内，会进行董事会、监事会、高级管理人员改选相关事宜。

具体而言，交割日后美凯龙非独立董事中，由建发股份提名的人士不少于5名，并且董事长由建发股份提名董事担任，除非经建发股份书面同意，美凯龙及其关联方不会作出任何导致公司董事会总人数增加的行为。

此外，美凯龙公司的财务负责人也要由建发股份推荐人选担任。其他高级管理人员双方均有权推荐，并由董事会聘任。交割日后3年内，除本协议另有约定、履职表现严重不及预期或出现不适合继续履职的情形，公司核心管理团队应当维持稳定。

此前在投资者说明会上，建发股份相关负责人表示，“关于未来的经营管理权，公司将充分尊重现有经营管理层的稳定性，由于建发股份也在供应链运营业务、商业运营有丰富的管理经验和运营能力，未来双方将通过友好协商方式，共同深度参与美凯龙的经营管理。”

债务风险仍存一定隐忧

6月1日晚间，美凯龙也发布公告表示，公司收到红星控股通知，建发股份、联发集团收购公司控制权方案已获建发股份董事会审议通过。

值得一提的是，美凯龙同日还发布了一份《关于控股股东部分股份被司法标记的公告》，里面提及控股股东红星控股直接持有美凯龙52.86%股份。近期，被司法标记股份数为7759.万股，占其所持股份总数的3.37%，占公司总股本的1.78%。

上述被股份司法标记后，红星控股及其一致行动人股份涉及被司法冻结、司法标记的股数为5.24亿股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的21.93%，占公司总股本比例为12.03%。

报告书指出，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平仓线， 部分股份质押现值已低于补充质押预警线。同时，红星控股及其实际控制人车建兴存在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险，且可能影响上市公司控制权稳定性，提醒投资者注意相关风险。

大量上市公司股份被冻结和司法标记，侧面也体现了控股股东红星控股和实控人车建兴资金紧张。

根据红星控股2022年年报显示，期末资产负债率为66.52%；负债总额为1147.36亿元，其中，流动负债为531.87亿元，非流动负债为615.49亿元。

而与庞大的债务相比，红星控股2022年末的现金及现金等价物仅40.91亿元，存在较大资金缺口。

早在2021年，红星控股实控人车建兴就开始了一系列甩卖资产的动作，此次出售上市公司美凯龙股份也仅仅是其中一步。

2021年6月，红星控股曾将旗下7家物流子公司以23.12亿元出售给远洋资本；2021年7月，红星企发70%的股权以40亿元的价格出售给了远洋集团；2021年10月，红星美凯龙以近6.96亿元的价格将子公司美凯龙物业的80%股权卖给了旭辉永升；2022年9月，红星美凯龙曾公告称准备抵押红星美凯龙上海总部大楼。

“关于美凯龙的负债，市场上的很多投资者未仔细分析上市公司的财务报表，混淆了股东美凯龙控股和上市公司美凯龙的债务情况。”建发股份相关人士表示。

截至2022年9月30日，美凯龙合并总负债为756亿元，其中有息负债约为382亿元。建发股份认为，美凯龙有息负债部分有两个突出的特点：一，长期借款为主，长期借款（含一年内到期295亿元，这部分借款以商场物业作为抵押物进行的融资，对应抵押物资产价值远超长期借款金额；二，子公司借款为主，大部分债务在子公司，而不是在上市公司层面，需要控股股东担保的较少。

除了负债以外，美凯龙接下来的发展态势或许更受投资者关注。2023年一季度，美凯龙实现营业收入26.17亿元，同比下降22.47%；归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，同比下降79.1%。

可以看出，在家居行业还处于弱复苏阶段的情况下，美凯龙以促销手段带动销量的趋势明显，毛利率有所下降。2023年一季度公司已开业自营商场取得营业收入16.41亿元，比上年同期减少24.4%，毛利率为71.9%，相比2022年同期毛利率减少4.2个百分点。

报告书指出，随着行业互联网水平的提升，线上销售家居产品的品牌商及经营线上家居的电子商务平台也可能分流一部分消费者，为家居装饰及家具商场的经营管理业务引入新的竞争者，削弱家居厂商对家居商场的进驻意愿，并进而影响标的公司家居商场的出租率。面对日趋激烈的行业竞争，美凯龙的市场占有率及盈利能力存在可能下降的风险。

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